コーポレート・ガバナンスCORPORATE GOVERNANCE

1.企業統治の体制

コーポレート・ガバナンス体制図

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制に係る模式図は次の通りです。

(注)内部統制の範囲は、グレーで囲まれた部分であります。

取締役会

取締役会は、取締役4名(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役3名の計7名で構成されており、監査等委員である取締役のうち2名は社外取締役となっております。取締役会は、定時取締役会に加え、必要に応じ随時追加開催しており、経営、業務執行について充分な審議と決定の迅速化を行い、同時に監査等委員である取締役も出席して決議に加わり業務執行の監督を行うこととしております。なお、当社は事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役(監査等委員である者を除く。)の任期を1年としております。監査等委員である取締役の任期は2年としております。

監査等委員会

監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名の合計3名で構成され、監査等委員は、定時取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行い、取締役の職務遂行の監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、あらかじめ年間スケジュールを決め定期的に開催し、また、必要に応じ都度開催いたします。

グループ経営会議

代表取締役CEO、取締役並びに重要事業会社の社長が出席するグループ経営会議を年2回開催し、グループの経営方針の共有及びグループとしての経営課題の協議を行うこととしております。また、重要な事業会社における業務遂行に関する事項については、当社取締役及び事業会社各部門責任者が出席する月1回の事業会社の経営会議において、個々の経営課題を協議し、経営の効率性の改善・向上を図っております。

監査部

代表取締役CEO直属の独立した組織として監査部を設置し、当社及び関係会社に対し規程に基づいた体系的・合理的な内部監査が実施されております。なお、監査の実施にあたり、監査等委員会と会計監査人と連携を図り、経営組織の改善・改革に資するよう心がけております。

各機関ごとの構成員は以下のとおりです。(議長、委員長を◎で表示)

役職名 氏名 取締役会 監査等委員会 グループ経営会議
代表取締役CEO
社長執行役員
小貫 成彦
取締役 大村 暢彦
取締役 元木 雄三
取締役 ブライアン・ダットン
取締役 宮地 久人
社外取締役 七山 聖學
社外取締役 酒谷 佳弘
執行役員 山本 正之
執行役員 吉住 理
執行役員 グレッグ・エストン
執行役員 ジャンカルロ・パリス

現状の企業統治体制を採用する理由

株主、取引先、地域社会、ステークホルダーからの信頼に応え続けるために、経営の透明性を高め、また適切・迅速な意思決定を図るべく、当社の企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。

内部統制システムの整備の状況

法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために「クリヤマグループ企業行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の役員・社員一人ひとりが社会規範に適合した行動の実践を図っております。特に関連法規の遵守(コンプライアンス)につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するとともに、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報制度」を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。

コンプライアンス

リスク管理体制の整備の状況

法令、規則並びに企業倫理の遵守を徹底するために「クリヤマグループ企業行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の役員・社員一人ひとりが社会規範に適合した行動の実践を図っております。特に関連法規の遵守(コンプライアンス)につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、管理責任者を設け、コンプライアンスの構築、維持、整備に当たり、日頃からコンプライアンスについて注意を払い、全社員の意識の向上にも努力しております。また、法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接通報を行う手段を確保するとともに、通報者の希望により匿名性を保障し通報者に不利益がない旨を規定する「内部公益通報制度」を整備しております。なお、重要な法務・税務等に係る事象については、都度、弁護士、税理士等、外部の専門家の意見を聴取し、必要な助言・指導を受けて適正・的確な対応を心がけております。

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、クリヤマグループ企業行動規範を定め、子会社のコンプライアンス強化に努めております。また、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。

責任限定契約の内容の概要

当社社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

2.取締役に関する事項

取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)の定数を9名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

3.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であったものの損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

4.株主総会決議事項

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。